兼并重组新政出台 上市公司重大资产购买不再审批

[ 取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批 ]

在新一轮国资改革大幕拉开、压缩过剩产能的背景下，企业兼并重组或成为突破口。

近日，国务院下发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（下称《意见》），出台取消下放部分审批事项、改善金融服务、完善企业所得税、土地增值税政策等多项新政，支持我国企业兼并重组。

不因兼并重组增加税负

国家工信部总工程师朱宏任昨日向《第一财经（微博)日报》等媒体解读《意见》时，直言我国企业兼并重组所面临的种种障碍，例如兼并重组税收负担较重；融资难，融资成本高，融资手段相对单一；跨地区、跨所有制兼并重组难；企业兼并重组涉及的审批环节多、时间长等。

“税收问题企业反应最为强烈。”国家工信部产业政策司司长冯飞接受《第一财经日报》等媒体采访时表示，兼并重组后会增加一些企业的税收，比如土地增值后税负随之增多，“要使得企业不因兼并重组而增加税负。”

为此，《意见》规定：修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。

对于增值税、营业税，《意见》的态度更为明确：企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。

跨地区重组的最大问题之一是地区税收与GDP的牵绊。

《意见》指出，要加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。

“企业兼并重组引发的税收问题，原则上仍是税收属地化。但这里面如何平衡关系，还需要进一步落实细化，也是接下来的工作内容之一。”冯飞表示。

此外，《意见》还强调要发挥国有资本经营预算资金的作用，根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。

这一提法并非首次，2010年国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）就明确提出“在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。”

工信部产业政策司产业组织处长袁克兰接受《第一财经日报》采访时表示：“国家鼓励以兼并重组来优化存量，27号文提出（这项政策的）时候，并未用过。这几年已经开始使用，一年约有七八十个亿。《意见》再次强调鼓励国有资本经营预算资金用于兼并重组”。

取消和下放相关审批

《意见》提出要加快行政审批制度改革，进一步简政放权。

这包括两个层面。一是系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。

二是简化审批程序，优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。

兼并重组与国企改革共振

《意见》在谈及“健全企业兼并重组的体制机制”时先后提到要放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

对于民营资本，开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。

对于国企，则加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。

“不强调所有制，不强调内资、外资，对政府来讲，要为企业创造公平竞争的环境。《意见》鼓励民营企业参与国有企业的兼并重组，国资委不再对国企有保值、增值的要求，仅要求国有企业合理进退。”袁克兰向《第一财经日报》表示。

(第一财经日报)