熊锦秋：莫让“借壳”成为上市公司“救命稻草”

　　大量“壳公司”股价飙升，有些甚至超过同行业好公司，不仅“壳公司”退不下去、反而在市场享受优待，由此形成“劣胜优汰”机制，与市场发展目标相悖离。

　　证监会正式发布的退市新规即将生效，目前，ST公司正在忙着保壳，多家遭到业绩证伪的创业板公司也将承受退市压力。

　　前段，证监会正式发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组办法》)正式稿，将此稿与2011年版本比较，对借壳上市规定的改进主要体现在两方面：一是明确借壳上市标准与IPO等同，禁止创业板公司借壳上市;二是将借壳方明确为“收购人及其关联人”，而2011年版本用词是“收购人”，这堵上了部分监管漏洞。

　　2014年新版本规定借壳上市需要满足与IPO等同的严苛标准，这是为了防止上市标准不一而产生监管套利;上市公司采取规避借壳上市手法进行重大重组，将让2014年新版本对借壳上市规定的严苛标准沦为摆设。即使创业板不允许借壳，但有的公司会通过分步走的形式，延迟注入资产，将借壳变成了资产收购，创业板借壳上市禁令也形同虚设。笔者坚持认为，应完善借壳上市定义、尽量将一些规避行为纳入“借壳上市”范畴予以规范。

　　A股借壳上市做法有别于成熟市场。比如，在纽交所，按1美元退市法则，股价在1美元之下交易一段时间的垃圾股将被扫地出门;按公司治理以及公众持股市值等方面的退市标准，三五个人、七八条枪的袖珍上市公司根本就不可能允许存在。因此，在纽交所等市场即使有所谓的借壳上市，也是借一个经营正常、治理正常的公司之壳。美国市场的“借壳上市”，其概念更类似于我国新三板拟推出的转板上市机制;也就是企业先到OTCBB等场外市场寻找空壳公司，“借壳”完成后的企业满足纽交所等所要求的首次上市标准，并满足“在场外市场或其他市场最低交易时间、最低股价、财务报表披露”等特殊要求，才可以借助转板机制申请到纽交所等上市。

　　综合来看，美国纽交所等市场，不存在沪深交易所借垃圾股之壳的上市行为，相反还有大量的主动退市行为，上市公司不享受额外的壳价值，自然愿意主动退市。

　　至于香港，只要构成反收购行动(相当于借壳上市)，注入资产就必须当新上市公司处理。若获得控制权后要实施大规模资产注入、同时又想回避被当做新上市处理，资产注入就必须在获得控制权24个月后进行，这或许才是香港股市真正意义的“借壳上市”;但此类“借壳”虽然在审核等方面有些宽松，但在时间上却远不如IPO，使得香港股市此类“借壳上市”行为越来越少。但A股借壳上市只享受优惠、没有与香港类似的对冲手段。

　　由此看来，A股市场随便就可借个垃圾股之壳上市的做法，有别于成熟市场，加上A股市场与成熟市场制度有差异、监管存差距，由此借壳上市成为引发A股市场诸多问题的源头。A股市场发展的重要目标是建立优胜劣汰机制、完善优化资源配置功能，但目前市场基于借壳预期，大量“壳公司”股价飙升，有些甚至超过同行业好公司，不仅“壳公司”退不下去、反而在市场享受优待，由此形成“劣胜优汰”机制，与市场发展目标相悖离，且借壳上市同样存在财务造假问题，只不过交易对手用业绩补偿承诺来对冲，以获取股东和监管层的通过。为此笔者建议，应全面禁止借壳上市。