红星美羚漫长IPO之路的幕后

陕西红星美羚乳业IPO的漫长过程，一直以来备受关注。近日，笔者经过一系列跟踪采访，了解到了红星美羚九年IPO背后悬而未决的内幕：

红星美羚地处陕西富平，是一二三全产业链融合发展的奶山羊产业龙头企业，业务范围前端涉农，后端涉快消品，销售模式覆盖互联网、门店、经销商、KA系统等。

经过几十年的产业模式创新，红星美羚已经建立了一二三产高度融合发展的全产业链体系，从2013年起， 按照IPO上市要求规范管理运营，该司于2015年8月挂牌“新三板”。2017年9月开始IPO上市辅导。历时数年，于2019年6月向中国证监会申报创业板上市。

最近一次是2022年3月16日提交了《审核中心意见落实函的回复》、提交了2021年年报。

从2013年新三板挂牌的财务报告期至2015年，红星美羚形成三个经过核查、审计的财务报告会计年度，开始形成现代企业规范的财务内控流程和公司法人治理制度。新三板挂牌后，公司持续信息披露，以及进行日常审计、鉴证、飞行测试等第三方公证、检查事项。

从2016-2018年，按照创业板上市要求，中介机构对红星美羚上游采购、下游收入进行详细核查。券商与会计师进行了叠加式的函证、走访、盘点、穿透、验证、勾稽等程序，形成了完整的无保留意见的三个年度的审计报告及招股说明书等申报材料，并于2019年6月份上报中国证监会。

据了解，2019年至今，红星美羚经历证监会核准制审核、深交所注册制审核，经历了两种不同制度的审核，预审员历经6位、审核处长(组长)级历经4位、现场检查人员历经2拨。招股说明书近600页，符合了注册制“以信息披露为核心”的要求;会计师《内部控制鉴证报告》结论认为公司在财务报告更新的各期期末，均“在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制”。

综上，红星美羚公司已经连续9年接受财务及内控审计，持续规范运营。仅在会审核期间，公司经历了2次现场检查、10余次问询回复、8次财务数据更新、6次收入专项核查、3次IT审计。共计询证函件1万多份，访谈1000多人次，形成底稿500多卷，在会审核已经有6个完整的年度财务报告。

(一)2次现场检查

第一次：根据证监会对贫困县企业上市的审核要求，2019年9月，厦门证监局对红星美羚进行现场检查;

第二次：2020年7月，证监会机构部抽检西部证券，再次对红星美羚项目进行了现场检査。

(二)10余次问询回复

证监会审核期间，审核人员依据厦门证监局的现场检查意见以及公司提交的全部申报材料进行了多次问询，公司及中介机构与预审员多次当面沟通，共计完成了6次问询回复，并于2020年6月通过证监会初审会，7月平移至深交所继续审核。

深交所审核期间，审核人员在证监会审核的基础上对公司进行了多次问询，公司及中介机构分别于2020年7月20日、2020年12月19日、2021年5月25日完成深交所首轮问询、二轮问询、三轮问询，并于2022年3月16日最新提交了《意见落实函回复》。

(三)8次财务数据更新

上市审核期间，公司及中介机构完成了8次财务数据及全部申报材料更新，分别为首次申报的2016-2018年财务数据更新、2019年半年报更新、2019年年报更新、2020年一季报更新、2020年三季报更新、2020年年报更新、2021年三季报更新、2021年报数据更新。

期间，中介机构对客户、供应商进行了大量的函证、走访等核查程序，实地走访了上游奶农、供应商、以及客户门店，对销售收入真实性进行了核查，共计发出询证函件1万多份、访谈1000多人次。

红星美羚共经历了8次财务数据及全部申报材料更新，公司财务报告期已经从2016-2018年变更为2019-2021年，审核时间之长已经使得过往的审核关注问题不在新的报告期期内。

(四)6次收入专项核查

上市审核期间，为了确保报告期内收入的真实性，会计师完成了6次收入专项核查，分别为2019年年报更新、2020年一季报更新、2020年三季报更新、2020年年报更新、2021年三季报更新、2021年报数据更新。

会计师核查了公司销售与收款及财务核算流程，对经销商实地走访，获取往来函证及银行询证函，进行了销售收款细节测试、收入分析性程序等，出具了《收入真实性的专项核查报告》，确认公司报告期内的收入是真实的。

(五)3次IT审计

按照中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》第53项问题指引，要求主营业务通过互联网开展、线上销售比例超过30%的首发企业需进行IT审计，但我司的销售未达到IT审计的条件，审核中心额外要求我司完成该项审计，红星美羚总计完成了3次全面IT审计，每次均确认信息系统控制为低风险。

二、几大困惑不解，比“唐僧取经”还难

从2013年-2022年，红星美羚按照上市企业规范要求已长达十年之久，已有九个完整的年度财务报告，本可享用贫困县上市政策，不曾想涉农企业上市竟然比唐僧取经还难!

(一)三年问一个问题，不否不决

审核机构就现场检查的主要问题问了三年：

1、所涉2018年上下游借款问题，是厦门局现场检查认为的

不正常，给出的结果红星美羚是不认可的，该公司曾去厦门局讨过说法，认为他们给出的结论不是事实真相，厦门局给的说法是在问询过程中去做解释说明。

2、第一大客户变动的问题，第一大客户通过做红星美羚产品赚的钱，都已经在产地办工厂了，成了竞争对手。券商、会计所就此对订单记录、发货记录、物流信息一一进行了核查，同时走访了全国多个地方的经销商，经过几层穿透核查，到了消费者。

此后的过程中，保荐人，会计所实施逃责甩锅式审计核查，采取明查暗访，调取录像，随时导取ERP财务数据的审计核查措施。

三年来，审核机构不否不决，一个问题问三年，三年问一个问题。如果确实是实质性障碍问题，2019年10月第一次现场检查完就应该否了;2020年6月初审会就应该否了;2020年下半年平移至深交所第一轮问询就应该否了!

(二)扶贫是“不符合资本逻辑”的困惑

就富平县人民政府出具的有关证明，深交所有人称是配合公司造假，称公司扶贫、疫情捐赠、社会救助是不符合商业逻辑，不符合资本逻辑。

(三)对有无资本推手，实行双重标准审核的困惑

与红星美羚同时期审核的另一家涉农企业，其审核速度可谓与红星美羚形成了鲜明的对比，其在证监会审核两个月后即与红星美羚一起平移深交所，然而5个月的时间就第二次上会通过。

(四)地域的敏感成了红星美羚上市障碍的困惑

在历次陕西省各级政府和证监会、深交所沟通过程中，都在讲红星美羚是革命老区的企业，又是贫困县企业，会积极推进红星美羚上市。结果反而是得到了冷嘲热讽的歧视，长达三年的蹂躏。

(五)对于结果审核、导向审核方式的困惑

2020年7月平移深交所后，发生了戏剧性变化，深交所采取扳倒重来，是按被否掉不通过的导向审核的。用“请示证监会意见，看证监会是否同意让你们过，你们的问题在会里”的说辞，采用“神仙打架”把企业阴干;相互推诿扯皮，谁也不担责把企业拖死;增加审核难度，按规定不需要做的IT审计，要求企业增加IT审计，让企业“知难而退”。按照被否形成上会意见，并将被否传导给政府及相关人员，劝退企业，还体现出审核中心的重视、关心，实为“两面人”做派。

阳光的制度，从严的纪律要求，怎么会让这股势力阳奉阴违的表演?他们无视党中央对贫困县上市企业政策的落实，无视资本支持实体经济政策的落实。

这就是实体经济、农业企业上市的真实写照!

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