西安饮食重组夭折 主要原因是嘉和一品“自作主张”

　　西安饮食董事长胡昌民表示，根据有关规定，公司自股票复牌之日起6个月内不得筹划重大资产重组事项，但不包括未达到重大资产重组标准的非公开发行股票、现金收购等事项。

　　西安饮食非公开发行股份购买嘉和一品100%股权一事在折腾了大半年后最终以“终止”收场。

　　而导致这一局面发生的原因则是嘉和一品的“自作主张”——其投资5300万元订购新型智能仓储柜设备一事并未与西安饮食事先磋商。

　　另外，嘉和一品的业绩不理想也是导致此次双方分手的因素之一。

　　重组失败

　　源于嘉和一品“自作主张”

　　11月19日，西安饮食发布公告称，公司拟终止收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权。

　　对于终止收购的原因，西安饮食表示，经调查后发现，标的公司嘉和一品事先未与本公司磋商，于2015年3月2日与深圳市东理建设工程有限公司签订了《智能仓储柜订购合同》，共订购1000台新型智能仓储柜设备，交易金额达5300万元，占嘉和一品2014年12月31日净资产的35.73%。该投资用于标的公司在北京地区智能配送柜的全面布点。

　　西安饮食认为该项目前期投资巨大，大规模固定资产投入必将导致标的公司固定资产折旧、财务费用、网点布局、营销宣传推广等成本费用大幅增加，为标的公司后续经营带来重大不确定性和经营风险，从而影响并购完成后上市公司的业绩。

　　令人费解的是，嘉和一品巨资购买设备的时间是3月2日，时隔8个月后才宣布终止重组，西安饮食是后知后觉还是另有他因？

　　西安饮食董事长胡昌民昨日在投资者互动平台上表示，公司在本次重大资产重组经并购重组委工作会议审核并获得有条件通过后，根据有关规定，相关申请文件须补充更新2015年中报财务数据时，公司及中介机构在履行相应尽职调查程序时发现上述问题。

　　也就是说，西安饮食是在嘉和一品购买设备至少4个月后才发现问题的。

　　不过，从西安饮食发布的公告中可以看出，除了嘉和一品“自作主张”花巨资购买设备引发上市公司不满外，业绩不理想也是导致此次重组终止的因素。

　　值得注意的是，西安饮食当初拟花4.11亿元购买嘉和一品100%股权时双方曾签订业绩承诺协议。

　　嘉和一品控股股东、董事长刘京京当时承诺，2015年到2019年，扣除非经常性损益，嘉和一品归属于母公司的净利润分别不低于3000万元、4200万元、5500万元、6400万元和6900万元。

　　对于这份业绩承诺，曾有业内人士表示出担忧之色。

　　“嘉和一品2014年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润为598.21万元，用五年的时间将嘉和一品的业绩从598.21万元变成6900万元，业绩增长超10倍。嘉和一品的业绩承诺实现起来并不容易，因为当下大众餐饮竞争激烈且居民外出就餐意愿减弱。”中国品牌研究院研究员朱丹蓬接受《证券日报》记者采访时如此表示。

　　如今，西安饮食公告中提到，经核查2015年上半年其智慧餐饮业务仅实现营业收入116.66万元（剔除运营商佣金），未达到预期的经营效果。另外，迄今，标的公司新增投资的1000台新型智能仓储柜设备仍有大部分未能按合同约定在2015年8月底前到货，且到货设备的市场铺设情况也未达到预期效果。

　　西安饮食表示，公司与交易对方在对标的公司智能餐饮业务的未来盈利能力及其发展方向方面存在重大分歧，已对本次资产重组构成重大影响，且交易对方不能采取有效措施消除上述影响。本着审慎原则，公司决定终止本次重大资产重组。

　　西安饮食在发布终止重组报告的同时，公司虽然承诺公告披露之日起的6个月内，不再筹划重大资产重组事项，但从其董事长的表态来看，公司另有打算。

　　在投资者交流平台，西安饮食董事长胡昌民表示，根据有关规定，公司自股票复牌之日起6个月内不得筹划重大资产重组事项，但不包括未达到重大资产重组标准的非公开发行股票、现金收购等事项。

　　而在朱丹蓬看来，西安饮食如果不能将优质资产板块装入上市公司的话，这个壳资源会越来越不耐看。

　　根据西安饮食2015年三季报显示，公司在报告期内实现营业总收入3.67亿元，同比下降9.38%；实现归属于上市公司股东的净利润为-1128.3万元，同比下降281.77%。

　　重组失败，西安饮食要想年内实现盈利将更加艰难，公司未来如何发展成为投资者关注的话题。

　　西安饮食董事长胡昌民表示，公司将一如既往地致力于餐饮主业和食品工业，积极做好转型升级，努力扩大大众餐饮市场，提高经营业绩。

　　4.11亿元卖身失利

　　嘉和一品欲独立上市

　　此次西安饮食终止对嘉和一品的重组，对双方来说都面临较大的难题。

　　西安饮食在原有主业不给力的情况下，势必会重新寻找优质资产注入，对于已经处于亏损状态下的西安饮食要付出时间的代价。

　　而对于嘉和一品来说，此次借壳不成功，也意味着股东退出的渠道被封死，再次借壳还是寻求单独上市也成为嘉和一品接下来考虑的事情。

　　资料显示，2010年10月份，嘉和一品从红杉资本、涌铧投资两家风投公司获得近1亿元注资。2011年11月份，该公司又获得云锋基金的第二轮融资。而此次交易完成后，云锋基金将获得西安饮食822万股，持股比例为1.41%；云锋基金的股东中有马云和史玉柱等。

　　朱丹蓬接受《证券日报》记者采访时表示，嘉和一品从目前发展来看，其整体规模和利润都上不去，其以后的可持续发展的核心动力是缺乏的。

　　不过，嘉和一品相关负责人在接受《证券日报》记者采访时对此次借壳失利并未有过多的解释，对于企业未来发展却抱有信心。

　　她表示，双方在嘉和一品战略发展方向上有分歧，故终止合作。“嘉和一品会更好地自主经营，发挥优势。拓展连锁餐饮厅，加大食品加工销售业务，看好餐饮O2O市场，智慧餐饮效益会逐渐体现出来，未来有可能会与其他方合作或者独立走上资本市场。”

　　不过，在朱丹蓬看来，嘉和一品独立上市的阻力，主要来自于规模和区位的限制，另外，其单店盈利能力仍欠缺。