花园生物曾涉非法吸储 核心技术缺失遭市场看衰

　　四年前，花园生物被“职工持股会清退、关联交易频繁、社会募资”等棘手问题缠身，最终输在了临门一脚。

　　而四年后，花园生物是否顺利理清了上述问题仍属未知，但其所处行业的衰落却有目共睹。花园生物的主营业务为维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售。2010年花园PO时，其各项业绩指标表现颇为优秀，依靠维生素D3的高毛利，其净利润在2007年到2009年的三年时间里，增幅高达75.36%。

　　但时移世易，2011至今随着国内维生素D3厂家的数量激增，维生素D3市场竞争环境日趋激烈化，维生素D3价格一路下跌近5倍。以身处同行业的金达威为例，其维生素D3的毛利率在2010年至2011年时的行业高点时曾达到65%，不过去年其行业毛利率骤降至-5%。

　　更令人担忧的，被花园生物视为镇店之宝的维生素D3产品的“氧化还原法”工艺，系中科院理化所所有，花园高科只是通过出资购买的方式，且已在2010年5月15日到期，花园生物或面临非独占风险。

　　近期一位私募人士更是直言：“在生物医药公司中，只有拥有核心专利技术、有行业壁垒的公司才有投资价值，如果核心技术在别人手里，别人想断你粮你马上没饭吃。不重视研发投入的公司不值得投资。”

　　对此，中国经济网记者多次致电花园生物董秘办，但截至发稿前始终未接通。

　　失去的四年

　　时过境迁，重新翻看花园生物的招股书，感觉恍若隔世。

　　“本次拟发行A股2300万股，募集资金项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响”。

　　花园生物在招股书中自诩：“各项指标表现颇为优秀，2007年到2009年，公司营业收入分别为1.25亿元、1.33亿元和1.97亿元，呈稳步上升态势。而公司净利润更是由2007年的1695.74万元上涨至2009年的6884.85万元，增长幅度高达75.36%”。

　　不难发现，花园生物出色的业绩背后是其主营产品维生素D3价格的暴涨。2007、2008年，花园生物饲料级维生素D3粉的平均出口价格为每公斤41.07元和36.51元，而自2009年8月起，该产品平均出口价格快速上涨，均价从30.35元/公斤上涨至2009年12月份的273.76元/公斤，上涨幅度达8.02倍。

　　成也萧何败也萧何，维生素D3价格的下跌，将使得花园生物风光难再。

　　2011至今，随着国内维生素D3厂家的数量激增，维生素D3市场竞争环境日趋激烈化，维生素D3价格一路下跌近5倍。近期虽有所上涨，但仅取决于厂家的供货意愿和原材料的供应情况，与行业周期性涨跌无关。业内人士预见，2014年或将是维生素D3动荡的一年，行业前景不容乐观。

　　“靠涨价拉动利润的方式或不复存在，一旦产品价格恢复理性，花园生物的业绩高成长假象也会随之破灭”，一位业内人士直言。

　　这并非杞人忧天，目前与花园生物比肩的同类上市公司已表露颓势。比如金达威维生素D3的毛利率，2010年至2011年时行业高点曾达到65%。不过行业高点已成过去，2013年的行业毛利率骤降至-5%。

　　距离花园生物申请上市已过去四年，而在这四年里花园生物失去的还不止这些。

　　花园生物招股说明书显示，其核心竞争力是生产的维生素D3产品所采用的“氧化还原法”工艺。但该成果系中科院理化所所有，花园高科只是通过出资购买的方式，获得了中科院理化所关于该项工艺的独占许可使用权，并获得了到期后的专利无偿使用权。

　　然而，该工艺独占使用许可已于 2010年5月15日到期。若在期满后无法继续取得中科院理化所的独占许可或中科院理化所将其实验室成果许可第三方使用以及向第三方转让，花园生物将面临非独占风险。

　　有业内人士表示“如果到期后无法继续取得中科院理化所的独占许可或者中科院理化所将其实验室成果许可第三方使用以及向第三方转让，花园高科将面临失去“独食”优势“。

　　近日，一位不愿具名的私募基金经理也公开表示，“在生物医药公司中，只有拥有核心专利技术、有行业壁垒的公司才有投资价值，如果核心技术在别人手里，别人想断你粮你马上没饭吃。不重视研发投入的公司不值得投资。”

　　此外，花园高科高居不下的负债率也格外引入注目。2009年资产负债率高达69.85%，同期金达威负债率仅为50.02%。截至2009年12月底，花园高科2.13亿元负债总额中，流动负债为2.12亿元，流动负债占负债总额的比重超过99%，面临短期偿债压力。

　　而IPO遭遇滑铁卢后，如今花园生物的负债压力、流动性风险是否会进一步加大呢?

　　历史问题难解

　　2010年花园生物过会后被终止发行，这在外界看来，或与其对企业早年向社会募资、职工入股形成的职工持股会的三缄其口有关。

　　2000年，花园集团为筹建一个维生素D3项目，向内部职工进行了集资入股。这些资金以职工持股会的名义，形成对花园集团的持股。为了能尽快上市，2011年，花园生物大股东最终采取的方法是对职工股以成本价方式进行野蛮清退。

　　对此，花园生物方面则表示，先前职工持有的是花园集团下面一个工会持股会的股权，并不等于花园生物的股权。员工持股会是历史的产物，2000年以后员工持股都不能纳入法人股，而这些情况已向证监会提交了书面解释。

　　知名证券律师严义明表示，股东身份是受法律保护的，不管怎样，只要是以合法的形式成为公司股东的，公司都不应该单方面下清退股份的通牒。“为公司发展做出贡献的股东，有理由分享公司上市带来的好处。”

　　而除了职工持股会这一历史遗留问题外，花园生物还坐拥近乎等同于银行储蓄业务的金融服务。据《华夏时报》称，有接近政府的一位人士透露，花园集团公开吸储已经有20多年了。花园集团的储蓄业务甚至走出南马镇，连东阳市都有不少人把钱放进去过。

　　花园集团吸收资金的做法，在金融业人士看来，有内部集资、非法吸储的嫌疑。一名不愿透露姓名的商业银行杭州分行副行长认为，花园集团的做法属于“违反金融秩序”。“国家规定，存款利率不得超过同期银行利率10%，否则就触碰银监会的高压线了。”

　　除了难以说清的吸储问题外，花园生物有着频繁的关联交易行为。招股书显示，花园生物是由花园有限于2003年10月整体变更设立的股份公司。公司的直接控股股东为浙江祥云科技股份有限公司，持有公司3438.54万股，占总股本的50.57%。此外，祥云科技还拥有控股子公司花园药业。

　　花园生物实际控制人为邵钦祥，其持有花园集团60%的股权;邵钦祥的两个女儿邵燕青、邵燕芳分别持有花园集团20%的股权。公司间接控股股东为花园工贸集团有限公司，花园集团目前持有祥云科技10049万股，占祥云科技总股本的86.63%。截至招股说明书签署之日，花园集团直接控股的企业或单位共有五家，包括祥云科技、花园控股、花园旅游、花园技校、花园幼儿园，分别从事实业投资和股权管理、旅游、教育等业务。

　　2007年至2009年，在主营业务方面，花园生物向同一控制人邵钦祥控制的花园药业、杭州进出口、海鹏贸易三家关联公司销售产成品，销售总额分别为689.26万元、637.93万元、731.10万元，占主营业务收入比例为5.58%、4.83%、3.72%。其中对杭州进出口销售的产品主要为饲料级维生素D3油、化妆品级羊毛醇;对海鹏贸易销售的产品主要为饲料级维生素D3粉、饲料级维生素D3油、化妆品级羊毛醇;对花园药业销售的产品主要为维生素D3酯或维生素D3结晶。

　　为了解决关联交易问题，花园集团先后注销了海鹏贸易和志成贸易，花园药业则申请了注销维生素D3药品批准文号，未来不再生产维生素D3原料药，因而不会再向花园高科采购商品。不过，紧密的上下游关系及先前的股权清退故事，或许让花园生物难以一时撇清。